Zalety GmbH
W porównaniu ze spółką osobową, spółka GmbH posiada następujące zalety:
– Ograniczenie odpowiedzialności za majątek firmy. Udziałowcy nie odpowiadają majątkiem prywatnym.
– Własna zdolność prawna GmbH, tj. GmbH może dokonywać własnych transakcji i np. posiadać udziały w innych spółkach.
– Opodatkowanie: podczas gdy wspólnicy spółki osobowej podlegają progresywnie rosnącemu podatkowi dochodowemu wraz z ich udziałami w zyskach, stawka podatku od osób prawnych jest zwykle znacznie niższa.
– Można tworzyć ukryte rezerwy, ponieważ nie trzeba wypłacać zysków.
– Zmiana wspólników nie stanowi żadnych przeszkód zgodnie z ustawą o spółkach z.o.o. (GmbH-Gesetz), ale przeszkody mogą być zawarte w umowie spółki.
– Umowa spółki (statut) może być tworzona w sposób elastyczny, np. można powołać radę nadzorczą lub radę doradczą, wspólnicy zaś mogą zostać zobligowani do dodatkowej wpłaty.
– Przy sprzedaży prowadzonego przez spółkę przedsiębiorstwa wymagane jest tylko przeniesienie udziałów posiadanych przez jej wspólników nabywcy.
– Jeżeli żaden udziałowiec nie chce pełnić funkcji dyrektora zarządzającego, można wyznaczyć zewnętrznego dyrektora zarządzającego. Może to na przykład ułatwić sukcesję w firmie.
Wady GmbH
Oprócz wyżej wymienionych zalet związanych ze spółką, istnieją również wady i zagrożenia, które należy znać, aby uniknąć szkód prawnych i przez które spółka z.o.o w niektórych przypadkach nie stanowi optymalnej formy prawnej.
– Założenie spółki GmbH i inne czynności organizacyjne (np. zmiana statutu) wymagają poświadczenia notarialnego i wpisu do rejestru handlowego.
– Cesja udziałów w spółce GmbH musi być poświadczona notarialnie, w przypadku spółek osobowych może być zachowana jedynie forma pisemna bez poświadczenia notarialnego.
– Spółka GmbH podlega w pełni przepisom niemieckiego kodeksu handlowego, tj. obowiązkowi prowadzenia ksiąg handlowych i sporządzania bilansów handlowych, handlowemu obowiązkowi zgłaszania wad itd.
